コラム

2025.8.23

～自社株信託と事業承継における受託者選びのポイント～①

あいち相続広場の野々山です。

「自社株を子に承継したいが、議決権はすぐに渡すべきか迷っている」「会社を長男に任せたいが、きょうだいの公平性も気になる」「信託を使えば解決できると聞いたが、受託者に任せるのは不安」――。事業承継を考える経営者の方から、このようなご相談をいただくことが増えています。

本記事では、「受託者」という役割に焦点を当て、特に自社株信託や事業承継に関わる場合に重要となる受託者の責任・義務・選び方を徹底的に解説します。

この記事を読むと、次のことがわかります

• 受託者の基本的な役割と法律上の義務
• 自社株信託における受託者の選択肢（家族／第三者／法人）
• 善管注意義務や忠実義務といった受託者の責任
• 受益者連続信託による事業承継の具体的設計例
• 金融機関や取引先への影響と対策
• 税務上の留意点と否認リスク回避策

対象は、特に未上場会社を経営するオーナー経営者の方や、そのご家族、顧問税理士と一緒に承継設計を考えている方です。自社株の承継に悩んでいる経営者の方は、ぜひ最後までお読みください。

📄 前編

受託者とは？信託制度における基礎知識

まず、信託制度の全体像を整理しましょう。信託とは、委託者（財産を持つ人）が自らの財産を受託者に託し、受益者（利益を受ける人）のためにその財産を管理・運用してもらう仕組みです。契約に基づいて財産を動かす点で「遺言」や「贈与」とは異なり、柔軟な財産承継の設計が可能になります。

特に自社株信託では、経営者が保有する株式を受託者に移転し、議決権や配当の行使を契約内容に従って管理することになります。つまり、会社の経営権と経済的利益を、信託契約に基づいて分離・調整できるのが大きな特徴です。

受託者の定義と役割

受託者とは、委託者から信託財産の所有権を移転され、それを契約に従って管理・処分する責任を負う人または法人を指します。民法や信託法に基づき、受託者は「信託財産の名義人」となる一方で、「受益者の利益を守る義務」を負っています。

たとえば自社株信託のケースでは、受託者は株主名簿に記載される株主となり、株主総会で議決権を行使します。ただし、受託者が自由に票を投じてよいわけではありません。あくまで契約で定められた「議決権の指図権者」の指示に従って動くのが原則です。もし契約に従わず自己判断で議決権を行使すれば、受益者に損害を与えたとして法的責任を問われる可能性があります。

つまり受託者は、形式上は財産の所有者でありながら、その実質は「信託契約という強いルールに縛られた財産管理人」なのです。

受託者に課される「善管注意義務」と「忠実義務」

受託者の責任を理解する上で重要なのが、この二つの義務です。

善管注意義務

受託者は「善良な管理者」としての注意義務を負います。これは、通常人よりも高いレベルの注意義務であり、専門的知識や経験を持つ者として当然期待される水準で財産を管理することを求められます。例えば、株式の議決権行使について、経営の安定や受益者の利益を十分に考慮せず軽率に投票すれば、この義務に違反したとみなされる可能性があります。

忠実義務

受託者は、委託者や受益者の利益を第一に行動しなければなりません。自己の利益や第三者の利益を優先する行為は禁じられています。たとえば受託者が自らの関係する会社に有利になるよう議決権を行使した場合、それは忠実義務違反として損害賠償責任を負うことになります。

この二つの義務を守ることは、受託者の最も重要な役割であり、信託制度が信頼を得るための基盤といえます。

受託者責任が争われた裁判例

実際に、受託者の行為が問題となった裁判例も存在します。あるケースでは、受託者が不動産信託において適切な管理を怠り、建物の価値を大幅に下落させてしまいました。裁判所は「受託者は善管注意義務に違反した」と判断し、損害賠償責任を認めています。

このように、受託者は「形式的に名義を預かっているだけ」の立場ではなく、積極的な管理責任を負う存在なのです。事業承継において自社株信託を使う場合も、受託者は会社経営に影響を与える立場に立たされるため、誰を選ぶかが極めて重要になります。

受託者に関する誤解と注意点

信託を利用する経営者の方からよく聞かれる誤解に「受託者は単なる名義人だから、誰でもいいのでは」というものがあります。しかし実際には、受託者は信託法上の義務と責任を負う立場であり、不適切な管理や契約違反をすれば損害賠償の対象となり得ます。

また、金融機関や取引先も「受託者が誰か」を非常に重視します。例えば自社株の受託者に経営能力のない親族を選んだ場合、銀行が融資を渋るケースもあります。これは「議決権を持つ名義人」として形式的には受託者が株主となるため、外部からは経営に影響を与え得る人物と見られるからです。

まとめ（前編）

以上のように、受託者は単なる形式的な存在ではなく、法律上も実務上も重い責任を担っています。特に自社株信託においては、議決権や配当といった会社の根幹に関わる権利を管理するため、選定を誤ると事業承継に大きなリスクを残すことになります。

「信託は魔法の制度だから、受託者を立てれば安心」と考えるのは危険です。むしろ受託者選びこそが信託設計の肝であり、受託者の義務を正しく理解した上で制度を活用することが不可欠なのです。

用することが不可欠なのです。