あいち相続広場の野々山です。
「自社株を子に承継したいが、議決権はすぐに渡すべきか迷っている」「会社を長男に任せたいが、きょうだいの公平性も気になる」「信託を使えば解決できると聞いたが、受託者に任せるのは不安」――。事業承継を考える経営者の方から、このようなご相談をいただくことが増えています。
本記事では、「受託者」という役割に焦点を当て、特に自社株信託や事業承継に関わる場合に重要となる受託者の責任・義務・選び方を徹底的に解説します。
対象は、特に未上場会社を経営するオーナー経営者の方や、そのご家族、顧問税理士と一緒に承継設計を考えている方です。自社株の承継に悩んでいる経営者の方は、ぜひ最後までお読みください。
日本の中小企業の多くは、経営者一族が自社株式を保有し、その議決権を通じて経営をコントロールしています。したがって、自社株を「誰に、どのように承継するか」は、単なる財産承継にとどまらず、会社そのものの存続を左右する問題となります。
しかし、実際に事業承継を検討する段階では次のような悩みが頻出します。
これらの課題を整理し、柔軟に解決できる制度が「自社株信託」です。そして、その仕組みを支えるのが受託者の存在です。
自社株信託を利用すると、議決権を「段階的に」承継させることができます。具体的には、信託契約で「議決権の指図権者」を設定し、誰が株式に関する意思決定を行うかを柔軟に設計できるのです。
例えば次のような流れを想定できます。
このように、信託を通じて段階的な移行を可能にすれば、経営権を一度に移すリスクを避けつつ、後継者に徐々に責任を担わせることができます。受託者は、この「議決権の指図」を忠実に実行する立場として重要な役割を果たします。
事業承継で最も揉めやすいのが「経営権と経済的利益をどう分けるか」です。経営権を集中させることは会社存続に不可欠ですが、一方で相続人の間で「長男だけが得をしている」と不公平感が募ると、深刻な争族問題に発展します。
そこで、自社株信託では「配当」を調整する方法が有効です。株式を信託財産とし、受託者が配当を受け取り、それを契約に基づいて分配する設計にすることで、次のようなバランスを実現できます。
こうすることで、経営権と経済的利益を切り分けられ、「会社は長男が継ぐけれど、経済的な果実はみんなで享受する」という公平感を生み出せます。
ある製造業の経営者は、自社株の大部分を長男に承継させたいと考えていました。しかし、次男と長女も家業を支えてきた経緯があり、全く取り分がないのは不公平です。
そこで採用したのが自社株信託です。信託契約により、議決権の指図権は長男が持ち、会社経営に集中できる仕組みを整えました。一方で、配当は受託者を通じて三兄弟に分配する設計にしました。これにより、会社の経営権を安定させながら、兄弟姉妹の公平性を確保できたのです。
この事例からも分かるように、受託者は配当を適切に管理し、契約通りに分配する責任を担います。もし分配を怠った場合、兄弟姉妹間の争いに直結するため、その役割は極めて重要です。
受託者の存在は、社内だけでなく社外にも影響を与えます。金融機関や主要取引先は、会社の支配権や意思決定の安定性を非常に重視しています。そのため、「受託者が誰か」は必ず確認されます。
もし受託者に経営能力の乏しい親族が就任していた場合、「本当にこの会社は安定的に運営されるのか」と不安視され、融資条件が厳しくなることがあります。一方、司法書士や法人などの第三者が受託者に入っていると、「契約に基づき透明性の高い管理がなされる」と評価され、対外的な信用が高まるケースもあります。
このように、受託者の選任は「社内調整の道具」にとどまらず、「外部からの信頼を確保する手段」としても大きな意味を持ちます。
この二つの視点を持つことが、事業承継を成功させるために欠かせないポイントといえるでしょう。
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